Sempre più spesso si sente parlare di“due diligence” parola che per i non addetti ai lavori, a parte la sontuosità e l'origine inglese del termine , non dice un gran ché. In cinque minuti cerchiamo di spiegarvi di cosa si tratta e perché riteniamo che intraprendere una due diligence non sia abbastanza.

Una Due Diligence è “un’attività organizzata volta alla raccolta e alla verifica di informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale relativamente ad un’azienda oggetto di acquisizione o possibile acquisizione in modo da ottenere come risultato finale una fotografia particolareggiata della realtà in esame”

E’ sostanzialmente un’attività investigativa che può avere diverse sfaccettature e nominativi, a seconda

• del committente: acquisition due diligence (il committente coincide con il potenziale investitore) e vendor due diligence (la stessa società target commissiona ad una società di consulenza l’attività di indagine sui propri conti);
• dell’oggetto dell’indagine: contabile o financial (attività prettamente contabile rivolta all’analisi degli aspetti economici, patrimoniali e finanziari della società target), legal ( indagine svolta per evidenziare passività e rischi di natura legale), tax (analisi svolta per indagare le problematica fiscali della società e le sue eventuali passività potenziali), strategic (attività svolta sull’attività target e sui prodotti da essa offerti sul mercato di riferimento e sulla concorrenza);
• del momento di esecuzione: pre-acquisition (l’intervento viene effettuato prima della acquisizione per segnalare la presenza di problematiche di natura contabile e di eventuali rischi potenziali di natura legale, fiscale, etc) post – acquisition ( tale attività viene svolta dopo l’acquisizione al fine di evidenziare eventuali rettifiche, in aumento o in diminuzione, sul prezzo pagato);
• dell’ampiezza: full (quando l’indagine è rivolta alla maggior parte delle tematiche aziendali di tipo contabile, fiscale, legale, etc.) o limited (quest’ultima circoscritta solo ad alcune aree);
• del luogo in cui è svolta: on site (l’indagine viene svolta presso la sede della società target) e data room ( l’attività di analisi viene svolta presso una sede esterna, normalmente presso lo studio di un avvocato o società di consulenza).

Prima di tutto è importante capire le esigenze del committente per poter stabilire un piano di azione adeguato e contestualmente condividere con lo stesse le azioni da intraprendere.
Inoltre è necessario definire con chiarezza i compiti e l’estensione delle responsabilità del consulente incaricato di svolgere l’indagine.

Gli aspetti sopra delineati vengono formalizzati in un documento denominato “lettera di incarico” (conosciuta anche con il nome di engagement letter) che costituisce la formalizzazione dell’incarico conferito al consulente dal committente l’indagine. In questo documento, che viene redatto dal consulente delegato, devono essere  disciplinati e dettagliati i seguenti elementi:

• l’ambito di intervento;
• la tipologia della natura dell’incarico e quindi l’obiettivo finale;
• le modalità e le tempistiche di svolgimento;
• il formato del documento finale che deve essere consegnato;
• l’inserimento del paragrafo “eventi successivi”;
• gli onorari e le spese;
• l’allegato contenente le procedure di verifica adottate.

Nei paragrafi successivi cercheremo di descrivere in pratica quali sono i paragrafi che non possono mancare nella predisposizione di una delle due diligence più gettonate ovvero la “due diligence contabile” (o financial due diligence) ancorché non esista una metodologia univoca, né tanto meno un modello di riferimento cui conformarsi.

 

• executive summary: in questo paragrafo vengono riportati in modo succinto e schematico i risultati dell’indagine svolta e gli impatti anche in termini numerici delle “eccezioni” riscontrate.
• le informazioni generali: tali informazioni si riferiscono principalmente: alla compagine dell’assetto societario della società target, alla sua dislocazione geografica, alle caratteristiche principali dell’attività svolta, ai principali clienti e fornitori, al numero e alla composizione dei dipendenti, agli indicatori di performance degli ultimi 3/5 anni, etc.
• le informazioni sul business: si riferiscono principalmente alle caratteristiche del mercato, all’analisi della concorrenza, alla normativa di riferimento, all’analisi della tecnologia, ai punti di forza e di debolezza dell’attività svolta, etc.
• l’operatività della società: in questo paragrafo è descritto il ciclo di vita del prodotto/servizio offerto/prestato, le eventuali garanzie post-vendita, etc., inoltre sono rilevati e testati i più importanti cicli operativi della società, c.d. core business, e tutti quelli strettamente connessi e dipendenti, quali ad. es. ciclo passivo, attivo, IT, reporting, etc.
• l’analisi del conto economico: il conto economico degli ultimi 3/5 viene riclassificato per redditività e su di esso vengono condotte delle analisi di ragionevolezza sul fatturato e sui costi fissi e variabili ad esso collegati, sul prezzo di vendita e sul costo di acquisto, sull’E.b.i.t. e sull’E.b.i.t.d.a. nonché sulle componenti di natura straordinaria.
• l’analisi dello stato patrimoniale: in questo paragrafo vengono descritte le principali voci di stato patrimoniale e i criteri di valutazione adottati, tratti dalle note informative al bilancio.
  In pratica sulle voci di bilancio, concordate nell’engagement letter, vengono svolti i test in base ai principi contabili di riferimento e alle tecniche di revisione al fine di evidenziare : una eventuale sottovalutazione del passivo o sopravvalutazione dell’attivo, ed eventuali passività potenziali non evidenziate o sottostimate.
• analisi dei flussi di cassa: il cash flow degli ultimi 3/5 anni è inserito e analizzato per identificare la capacità della società nel tempo di generare liquidità sufficiente per la gestione corrente e per gli investimenti.
• alcuni esempi di test e verifiche svolte: ad esempio sulla voce “immobilizzazioni materiali” viene ricostruito il saldo di bilancio, dalla data di riferimento dell’indagine fino al suo acquisto, recuperando e analizzando tutte le fatture di acquisto; allo stesso tempo viene verificata l’accuratezza degli importi nel libro cespiti nonché la corretta applicazione della politica di ammortamento dichiarata in bilancio negli anni. Infine vengono eseguiti dei test per verificare l’esistenza e la funzionalità nonché impiego degli assets stessi nella società
  Per la voce “rimanenze” si procede con la partecipazione all’inventario fisico e alla verifica della correttezza del criterio di contabilizzazione nonché all’analisi dello slow moving.
• analisi del business plan: il business plan viene analizzato per verificare la ragionevolezza delle assumptions nonché l’accuratezza storica della costruzione dello stesso.
• conclusioni: il committente, potenziale investitore, prenderà la decisione di acquisire o meno la società target in base ai risultati dell’indagine condotta.

. quali sono i limiti di una due diligence 

I limiti dell’indagine svolta si riferiscono al fatto che non vengono descritti e riportati i rischi operativi associati all’acquisizione della società target che purtroppo quasi sempre vengono sottovalutati e trascurati.
Tali rischi, invece sono di significativa importanza in quanto evidenziano eventuali altre “situazioni” di potenziale passività non espresse attualmente nel documento finale.
Nella fattispecie ci si riferisce, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, alla individuazione di eventuali accordi con fornitori non formalizzati, alla estrema fidelizzazione dei dipendenti con il top management uscente fino alla identificazione della complessità del sistema applicativo utilizzato, magari, personalizzato delle società target.
Una società non è soltanto numeri, ma è un sistema organizzato alla produzione, con tutti i suoi limiti e le sue virtù, e - inevitabilmente - con i suoi rischi ben gestiti e mal gestiti. Fare un investimento in una società significa anche e soprattutto ereditare - nell'acquisto - i rischi operativi tipici nella società stessa, rischi che sono determinati dal modello organizzativo, articolato in processi, sistemi e persone.

La sottovalutazione di questi fattori può portare a maggiori costi da sostenere per l’acquirente e alla disefficienza futura, fino alla vera e propria paralisi della gestione della società nonché della sua operatività.