In vista del nuovo e imminente appuntamento per la generalità degli emittenti con le relazioni semestrali al 30 giugno 2008, sono disponibili sul sito i risultati dell'indagine condotta da operàri sulle prime relazioni di attestazione dei dirigenti preposti di cui all’articolo 154-bis del TUF introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005.

.premessa

• Ha compilato il paragrafo 2 della relazione di attestazione di cui al comma 5 dell’articolo 154-bis del TUF (ex legge 262/05)
• Non differenzia le relazioni di attestazione allegate al bilancio di esercizio e al consolidato
• Cita il COSO a supporto a del giudizio di adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili
• Non fornisce ulteriori informazioni, né specifica il framework di riferimento a supporto del giudizio di effettiva applicazione delle procedure

Sono i principali profili di comportamento adottati dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che emergono dalla presente indagine condotta da operàri.

In vista del nuovo e imminente appuntamento per la generalità degli emittenti con le relazioni semestrali al 30 giugno 2008, sono disponibili i risultati dell'indagine condotta da operàri sulle prime relazioni di attestazione dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati delle società emittenti titoli quotati in Italia, chiamati per la prima volta a formulare l’attestazione con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione semestrale conformemente ai requisiti di cui all’articolo 154-bis, comma 5 del TUF introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").

L'indagine ha riguardato l'intera popolazione delle società emittenti ed è stata condotta attraverso l'analisi delle relazioni di attestazione allegate al bilancio di esercizio, consolidato o relazione semestrale il cui periodo di riferimento si è chiuso dopo il 1° luglio 2007, disponibili presso il sito di Borsa Italiana.

L’indagine ha l’obiettivo principale di rilevare e analizzare il comportamento tenuto dalle società emittenti in occasione della redazione della prima relazione di attestazione di cui al comma 5 dell’articolo 154-bis del TUF, nel tentativo di identificare i primissimi orientamenti emersi nella prassi operativa. Ciò sia in considerazione del prossimo appuntamento per gli emittenti, sia in vista della possibilità che CONSOB, come da lei annunciato, effettui future rivisitazioni del Modello di relazione di attestazione per tenere conto non solo delle evoluzioni normative, ma anche della prassi operativa emersa.

.la relazione di attestazione di cui al comma 5 dell’articolo 154-bis del TUF

In occasione delle rendicontazioni contabili il cui periodo di riferimento si è chiuso dopo il 1° luglio 2007, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi amministrativi delegati delle società emittenti titoli quotati in Italia sono stati chiamati per la prima volta a formulare l’attestazione con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione semestrale conformemente ai requisiti di cui all’articolo 154-bis, comma 5 del TUF introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ("Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari").

La relazione a supporto dell’attestazione è stata resa secondo il modello riportato nell’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti, il cui schema prevedeva in sintesi i seguenti tre paragrafi:

1. formale attestazione dell’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e dell’effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale;
2. indicazione di aspetti di rilievo emersi, tra cui “…eventuali informazioni, commenti e osservazioni su situazioni di particolare interesse gestionale o strategico o esistenza di problematiche/anomalie riscontrate anche nell’ambito dell’effettiva applicazione delle procedure nonché l’eventuale riferimento al corpo dei principi generali utilizzati nella redazione dell’attestazione e dove tali principi possono essere reperiti”;
3. formulazione della corrispondenza del bilancio d’esercizio/consolidato/relazione semestrale alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, con indicazione dei principi contabili e relative norme di riferimento impiegati nella redazione.

Considerata la formulazione standard sia del paragrafo 1 che del 3, il paragrafo 2 rappresenta l’unico e centrale spazio dove l’emittente può caratterizzare la propria relazione a supporto dell’attestazione. Infatti, in linea con quanto letteralmente riportato nell'art. 154-bis della Legge 262/2005, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili devono redigere una relazione e non una mera attestazione. Pertanto il modello include anche la possibilità di riportare osservazioni e commenti su aspetti rilevanti e/o problematiche emersi nell'ambito delle verifiche svolte e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e dagli organi amministrativi delegati  .

Sempre in relazione al paragrafo 2, la CONSOB ha avuto occasione  di precisare che le società emittenti possono impiegarlo per specificare … il riferimento al corpo di principi generali utilizzati dalla società ai fini dell'attestazione … così come … per fornire informazioni circa eventuali problematiche e/o anomalie riscontrate dalle società ovvero per segnalare fatti, circostanze e situazioni di particolare interesse per il lettore. La formulazione del paragrafo 2 del modello riporta, infatti, a titolo esemplificativo e illustrativo le possibili situazioni di particolare interesse, siano esse fisiologiche che problematiche che possono essere lì riportate, tra cui operazioni di aggregazione industriale … senza necessariamente prevedere un'"attestazione limitata". Infine, qualora non si fossero verificati fatti da segnalare la società … può … non compilare il campo.

 .gli obiettivi dell’indagine, la popolazione di riferimento e le fonti impiegate

L’indagine ha l’obiettivo principale di rilevare e analizzare il comportamento tenuto dalle società emittenti in occasione della redazione della prima relazione di attestazione di cui al comma 5 dell’articolo 154-bis del TUF, sia in vista del nuovo e imminente appuntamento per la generalità degli emittenti con le relazioni semestrali al 30 giugno 2008, sia nel tentativo di identificare i primissimi orientamenti emersi nella prassi operativa. Questi ultimi, a parere di chi scrive, possono rappresentare dei preziosi input per l’elaborazione e/o integrazione delle linee guida operative da parte delle associazioni professionali e di categoria, a cui CONSOB ha lasciato aperta la possibilità di indicare il framework di riferimento e relative best practices (dei programmi di conformità ex art. 154-bis TUF degli associati emittenti), da recepirsi, ove generalmente accettate e diffuse, in una nuova versione dello stesso Modello di relazione di attestazione . La stessa CONSOB si riserva direttamente di effettuare future rivisitazioni del Modello di relazione di attestazione per tenere conto non solo delle evoluzioni normative, ma anche della prassi operativa emersa.

La popolazione di riferimento è rappresentata da tutte le società emittenti destinatarie delle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del TUF che nella seconda metà di maggio del 2008 risultavano aver pubblicato il proprio bilancio di esercizio, consolidato o relazione semestrale con allegata la relazione di attestazione, così come risultante dal sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/bitApp/home.bit?target=SocQuotateSearch ).

 {mospagebreak}

La fonte dei dati è, pertanto, rappresentata dai documenti societari reperibili presso la scheda di ciascun emittente disponibile sul sito di Borsa Italiana, e in particolare la popolazione esaminata è la seguente:

Pertanto, nel periodo dell’indagine (seconda metà di maggio 2008) sulle complessive 292 società emittenti, secondo il sito di Borsa Italiana, per 284 è stata rinvenuta la relazione di attestazione (tra le 276 per le quali risultava allegata al bilancio di esercizio, se ne contano 248 con un’ulteriore relazione allegata al bilancio consolidato), mentre per 8 emittenti non era disponibile o non è stata trovata alcuna attestazione secondo il Modello CONSOB.

.l’oggetto dell’osservazione

Constata la standardizzazione dei paragrafi 1 e 3 delle relazioni di attestazione (come da Modello CONSOB), l’oggetto dell’osservazione della presente indagine è stato il paragrafo 2 di tale relazione. In particolare, sono stati rilevati e analizzati gli orientamenti emersi in corrispondenza dei seguenti quesiti:

• Gli emittenti hanno compilato il paragrafo 2?

• Nell’ipotesi di 2 distinte relazioni di attestazione (esercizio e consolidato), esse sono state nella sostanza differenziate?

• Quali framework sono stati indicati dagli emittenti a supporto dell’attestazione?

• Tra le relazioni compilate quante riportano informazioni su attività svolte a supporto del giudizio di adeguatezza e quante a supporto dell’effettiva applicazione?

•  Quali sono state le formulazioni e contenuti più ricorrenti?

Laddove rilevanti in termini di caratterizzazione dei comportamenti delle società incluse nella presente indagine, l’analisi degli orientamenti da parte dell’intera popolazione degli emittenti è stata effettuata ricorrendo ai seguenti criteri (settore, segmento di Borsa e classe di capitalizzazione) di cui è riportata la corrispondente distribuzione di frequenza e percentuale:

Le classi di capitalizzazione sono state configurate in modo da distribuire uniformemente in termini di frequenza gli emittenti, fatta eccezione per K4 che tendenzialmente coincide (32 società sulle 40 componenti alla data dell’indagine) con la sotto-popolazione delle maggiori società incluse alla data dell’indagine nell’indice azionario S&P MIB della Borsa Italiana. I valori della capitalizzazione sono quelli indicati da Borsa Italiana a metà maggio del 2008 e, in particolare, la classe K4 rappresentava più dell’84% della capitalizzazione complessiva.

 .i risultati

• Gli emittenti hanno compilato il paragrafo 2?

Delle 284 società per le quali è stata rinvenuta la relazione di attestazione, è emerso l’orientamento prevalente (oltre il 52%) per la compilazione del paragrafo 2 come illustrato dal grafico che segue, che illustra in termini assoluti tale distribuzione per documento contabile societario di riferimento:

 {mospagebreak}

Ma è dalla caratterizzazione del comportamento per classe di capitalizzazione e per settore di business che si rilevano decisi e significativi orientamenti; così con riferimento ai 276 emittenti che hanno prodotto la relazione di attestazione in allegato al Bilancio di Esercizio, qui di seguito è illustrata la distribuzione dei compilanti per variabile considerata (settore, segmento e classe di capitalizzazione) e l’incidenza percentuale dei compilanti per classe considerata:

 Il settore Financial è senza dubbio quello che ha mostrato una maggiore propensione a fornire informazioni nella relazione di attestazione secondo il Modello CONSOB, così come in genere le società a capitalizzazione più consistente.

• Nell’ipotesi di 2 distinte relazioni di attestazione (esercizio e consolidato), esse sono state nella sostanza differenziate?

Al quesito si risponde agevolmente che solo in rarissime ipotesi (8 su 131) la relazione di attestazione allegata al bilancio consolidato fornisce informazioni sostanzialmente differenti da quelle già presenti nella relazione di attestazione allegata al bilancio d’esercizio o viceversa. Come si vedrà nel seguito, ciò conferma il fatto che la formulazione scelta per la compilazione del paragrafo 2 è risultata essere pressoché standard e sufficientemente generale e astratta da riferirla ad entrambe le relazioni di attestazione.

• Quali framework sono stati indicati dagli emittenti a supporto dell’attestazione?

Riguardo al framework o ai frameworks di riferimento eventualmente indicati dagli emittenti che hanno compilato il paragrafo 2, in ordine di frequenza di citazione appaiono:

E’ quindi il framework elaborato dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), quello che ha ottenuto il maggior numero di citazioni, nonché, limitatamente ai processi IT di supporto, il framework del COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) elaborato dall’ISACA (Information Systems Audit and Control Association) e dall’ITGI (IT Governance Institute). Sempre al CoSO sono riferibili gli indirizzi elaborati specificatamente sul dominio financial (Internal Control over Financial Reporting) per le società quotate di piccole dimensioni.

Ancora una volta, sono gli emittenti del settore Financial a caratterizzarsi nel loro comportamento rispetto agli altri, citando più frequentemente il CoSO e il COBIT quali frameworks di riferimento ai fini dell’attestazione rilasciata, come dimostra la relativa distribuzione semplice riportata sotto in tabella.

{mospagebreak} 

• Tra le relazioni compilate quante riportano informazioni su attività svolte a supporto del giudizio di adeguatezza e quante a supporto dell’effettiva applicazione?

Analizzando le informazioni fornite dagli emittenti nel paragrafo 2 sulle attività svolte, rilievi emersi, limitazioni, etc. è stato possibile discriminare quanto riferito al giudizio di adeguatezza e quanto riferito al giudizio di effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili oggetto di attestazione.

Così ad esempio, una formulazione del tipo “La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 si è basata su di un processo definito da NOME SOCIETA’ in coerenza con il modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Commitee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission che rappresenta un Framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale” è evidentemente riferita al solo giudizio di adeguatezza.

Viceversa, una formulazione del tipo “L'analisi e la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno amministrativo-contabile di NOME SOCIETA’ è stata eseguita ricorrendo al framework maggiormente diffuso a livello internazionale, ossia quello elaborato dal Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO report), nonchè impiegando gli standard internazionali e le migliori pratiche di Audit.”, fa riferimento esplicito a quanto supporta sia il giudizio di adeguatezza che a quello di efficacia (effettiva applicazione).

E’ chiaro che un’analisi del genere meriterebbe un approfondimento e un’eventuale integrazione dei risultati, mediante rilevazione e studio delle ulteriori informazioni pubbliche che gli emittenti hanno rilasciato sui programmi di conformità intrapresi nella relazione sulla gestione dei bilanci e/o nelle relazioni sulla propria corporate governance. Pur nella limitatezza della fonte a disposizione, le seguenti statistiche illustrano i comportamenti tenuti dagli emittenti:

• Quali sono state le formulazioni e contenuti più ricorrenti?

Tra le 145 relazioni di attestazione con paragrafo 2 compilato e allegate al bilancio di esercizio è stata riscontrata una tipicità e tendenziale standardizzazione nelle formulazioni impiegate dagli emittenti. Di seguito i tipi di formulazione più ricorrenti, relative sfumature e frequenze di citazione.

E’ da notare il ricorso diffuso ad una formulazione di negative assurance da parte degli emittenti: essi rappresentano un terzo delle relazioni di attestazione con il paragrafo 2 compilato e, a parere di chi scrive, nella sostanza non si differenziano da quelle prive di qualsiasi commento.

 
Infine, se in un’ideale classifica si premiassero la quantità e la qualità delle informazioni riportate al pubblico sul programma di conformità intrapreso a supporto della relazione di attestazione rilasciata, limitando la nostra analisi al solo paragrafo 2, sarebbero sicuramente annoverate tra i casi di eccellenza:

• le società che hanno esplicitato le limitazioni del proprio giudizio di attestazione legate spesso alla tempistica della nomina del DP e delle conseguenti attività di adeguamento (si ricorderà che per via della tempistica discendente dai requisiti di legge e regolamentari, la nomina di gran parte dei DP è avvenuta a esercizio ben inoltrato);

• coloro che hanno descritto il proprio programma di conformità come un processo ancora in corso alla data di chiusura di riferimento, con obiettivi progettuali che “sconfinano” nel periodo di rendicontazione contabile successivo (tra cui spesso l’estensione alle consociate);

• gli emittenti che hanno fornito informazioni sulle verifiche (testing) dell’effettiva applicazione dei controlli, in quanto (a parere di chi scrive) vero banco di prova dell’adeguato disegno, efficacia e affidabilità dei Modelli di supporto al dirigente preposto;

•  la società che ha impiegato 957 parole per descrivere le proprie attività progettuali e i risultati ottenuti (la più lunga tra quelle riportate nella tabella di sopra supera a mala pena le 50 parole)!